I. BỐ CỤC CỦA LUẬT
Luật Chứng khoán năm 2019 được Kỳ họp thứ 8 Quốc hội khóa XIV thông qua gồm 10 Chương, 135 Điều quy định các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức thị trường chứng khoán; quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Bố cục cụ thể của Luật bao gồm:
- Chương I: Những quy định chung, gồm 12 điều, quy định về: phạm vi điều chỉnh; đối tượng áp dụng; áp dụng Luật Chứng khoán, các luật có liên quan; giải thích từ ngữ; nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; chính sách phát triển thị trường chứng khoán; biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán; quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khoán; nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Chương II: Chào bán chứng khoán, gồm 2 mục, 19 điều, cụ thể:
+ Mục 1: Chào bán chứng khoán ra công chúng quy định về mệnh giá chứng khoán; hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng; điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng; đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng; hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; bản cáo bạch; báo cáo tài chính; tổ chức kiểm toán và kiểm toán viên hành nghề được chấp thuận; sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng; cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; phân phối chứng khoán; đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng; hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng và nghĩa vụ của tổ chức phát hành.
+ Mục 2: Chào bán chứng khoán riêng lẻ quy định về chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
- Chương III: Công ty đại chúng từ, gồm 2 mục, 10 điều, cụ thể:
+ Mục 1: Quy định chung về công ty đại chúng quy định về công ty đại chúng; hồ sơ đăng ký công ty đại chúng; quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng; chào mua công khai; công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình; báo cáo mua lại cổ phiếu, công bố thông tin và thực hiện việc mua lại cổ phiếu; hủy tư cách công ty đại chúng và hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng
+ Mục 2: Quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng quy định về nguyên tắc quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
- Chương IV: Thị trường giao dịch chứng khoán, gồm 9 điều, quy định về: tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán; thành lập và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con; cơ cấu tổ chức quản lý của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam; điều lệ Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam; quyền và nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam; thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam; niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán; tạm ngừng, đình chỉ, khôi phục hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con; giao dịch chứng khoán và tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
- Chương V: Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán, gồm 18 điều, quy định về: thành lập và hoạt động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán; hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán; thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán; đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán; đăng ký chứng khoán; lưu ký chứng khoán; bừ trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán; xác lập, chuyển quyền sở hữu và quyền khác đối với chứng khoán; bảo vệ tài sản của khách hàng; quỹ hỗ trợ thanh toán; quỹ bù trừ; tạm ngừng, đình chỉ, khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và ngân hàng thanh toán.
- Chương VI: Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, gồm 4 mục, 29 điều, cụ thể:
+ Mục 1: Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán quy định về thẩm quyền cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán; đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh; nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán; nghiệp vụ kinh doanh của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán; điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; hồ sơ, thủ tục cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động; điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; nội dung Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán; tên của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; công bố thông tin hoạt động và ngày chính thức hoạt động.
+ Mục 2: Hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quy định về duy trì các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán; hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và chi nhánh, văn phòng đại diện công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; những hoạt động phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; quản lý tài sản của khách hàng; nghĩa vụ của công ty chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam; nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; hạn chế đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam và an toàn tài chính.
+ Mục 3: Tổ chức lại, đình chỉ và thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán quy định về tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; đình chỉ hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam và giải thể, phá sản công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.
- Mục 4: Hành nghề chứng khoán quy định về chứng chỉ hành nghề chứng khoán và trách nhiệm của người hành nghề chứng khoán.
- Chương VII: Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát, gồm 4 mục, 19 điều, cụ thể:
+ Mục 1: Quy định chung về quỹ đầu tư chứng khoán quy định về các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán; thành lập và tổ chức hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán; quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia vào quỹ đầu tư chứng khoán; đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán; điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; giải thể quỹ đầu tư chứng khoán; hợp nhất, sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán; xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán và báo cáo về quỹ đầu tư chứng khoán.
+ Mục 2: Quỹ đại chúng và quỹ từ thiện quy định về huy động vốn để thành lập quỹ đại chúng; ban đại diện quỹ đại chúng; hạn chế đối với quỹ đại chúng; quỹ mở; quỹ đóng và thành lập quỹ thành viên.
+ Mục 3: Công ty chứng khoán quy định về công ty đầu tư chứng khoán; thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán.
+ Mục 4: Ngân hàng giám sát quy định về ngân hàng giám sát và hạn chế đối với ngân hàng giám sát.
- Chương VIII: Công bố thông tin, gồm 11 điều, quy định về: Đối tượng công bố thông tin; nguyên tắc công bố thông tin; công bố thông tin của công ty đại chúng; công bố thông tin của tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng; công bố thông tin của tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp; công bố thông tin của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; công bố thông tin về quỹ đại chúng; công bố thông tin về công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; công bố thông tin của cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành hoặc từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng và công bố thông tin của người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ.
- Chương IX: Thanh tra, xử lý vi phạm, giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại, gồm 5 điều, quy định về: Thanh tra chứng khoán; nhiệm vụ, quyền hạn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; trách nhiệm phối hợp của các cơ quan, tổ chức, cá nhân trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; xử lý vi phạm; giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại.
- Chương X: Điều khoản thi hành, gồm 2 điều, quy định về: hiệu lực thi hành và quy định chuyển tiếp.
II. NHỮNG NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA LUẬT
1. Phạm vi điều chỉnh (Điều 1)
Phạm vi điều chỉnh của Luật Chứng khoán năm 2019 đã được mở rộng, bảo đảm bao quát toàn diện các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán (TTCK) bao gồm hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán, công bố thông tin, quản trị công ty đại chúng và các hoạt động khác được quy định tại Luật; quy định quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức TTCK và quản lý nhà nước về chứng khoán và TTCK.
2. Quy định các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán (Điều 7)
Luật Chứng khoán năm 2019 quy định các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn TTCK như giám sát an ninh, an toàn TTCK; tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán. Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Việc quy định tại Luật Chứng khoán năm 2019 các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn TTCK phù hợp với thông lệ quốc tế, tạo cơ sở pháp lý, xác định rõ trách nhiệm của cơ quan quản lý TTCK trong việc thực hiện các biện pháp mang tính phòng ngừa, kịp thời khắc phục, xử lý các sự cố, biến động bất thường của TTCK làm ảnh hưởng đến hoạt động giao dịch bình thường của thị trường giao dịch chứng khoán.
3. Quy định quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán (Điều 8, Điều 9)
Luật Chứng khoán năm 2019 đã cụ thể hóa các nhiệm vụ, quyền hạn của Bộ Tài chính, Ủy ban chứng khoán nhà nước bảo đảm phân công, phân cấp rõ ràng. Với các quy định của Luật, Ủy ban chứng khoán nhà nước đã có đầy đủ thẩm quyền để quản lý, giám sát toàn diện hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; đảm bảo tính độc lập của Ủy ban chứng khoán trong hoạt động quản lý, điều hành, xử lý các vấn đề của thị trường đồng thời phù hợp với thông lệ quốc tế và các nguyên tắc của tổ chức quốc tế các Ủy ban chứng khoán.
Bên cạnh đó, Luật Chứng khoán năm 2019 còn quy định các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn TTCK như giám sát an ninh, an toàn TTCK; tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán. Việc quy định này phù hợp với thông lệ quốc tế, tạo cơ sở pháp lý, xác định rõ trách nhiệm của cơ quan quản lý TTCK trong việc thực hiện các biện pháp mang tính phòng ngừa, kịp thời khắc phục, xử lý các sự cố, biến động bất thường của TTCK làm ảnh hưởng đến hoạt động giao dịch bình thường của thị trường giao dịch chứng khoán.
4. Bổ sung thêm nhiều hành vi bị nghiêm cấm
Khác với những hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Chứng khoán 2006 (được sửa đổi, bổ sung năm 2010), tại Điều 12 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định thêm các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động chứng khoán, cụ thể:
- Trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện hành vi gian lận, lừa đảo, làm giả tài liệu, tạo dựng thông tin sai sự thật hoặc công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin hoặc bỏ sót thông tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán.
- Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác; tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ.
- Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác mua, bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để thao túng giá chứng khoán.
- Thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán khi chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép, cấp giấy chứng nhận hoặc chấp thuận.
- Sử dụng tài khoản, tài sản của khách hàng khi không được khách hàng ủy thác hoặc trái quy định của pháp luật hoặc lạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản của khách hàng.
- Cho người khác mượn tài khoản để giao dịch chứng khoán, đứng tên sở hữu chứng khoán hộ người khác dẫn đến hành vi thao túng giá chứng khoán.
- Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán trái quy định của Luật Chứng khoán.
Như vậy, có thể thấy Luật Chứng khoán năm 2019 đã bổ sung và quy định rõ hơn các hành vi bị nghiêm cấm để phù hợp với thực tiễn. Tùy vào tính chất và mức độ vi phạm của hành vi mà bị xử lý vi phạm hành chính, bồi thường thiệt hại, truy cứu trách nhiệm hình sự.
5. Về chào bán chứng khoán ra công chúng (Điều 15)
Luật đã chuẩn hóa điều kiện, trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán phù hợp cho từng loại chứng khoán; sửa đổi, tách quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Luật Chứng khoán hiện hành thành chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng và chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng để phù hợp với tính chất của từng đợt chào bán; đồng thời quy định điều kiện chặt chẽ hơn trong trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, phù hợp với thông lệ quốc tế; bổ sung quy định nhằm gắn chào bán chứng khoán ra công chúng với niêm yết, đăng ký giao dịch tại sàn giao dịch chứng khoán.
Với những quy định như vậy, chất lượng doanh nghiệp niêm yết, đăng giá giao dịch trên thị trường chứng khoán Việt Nam trong thời gian tới sẽ được nâng cao hơn, qua đó giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư.
6. Quy định chặt chẽ điều kiện bán cổ phiếu của công ty (khoản 1 Điều 15)
Theo khoản 1, Điều 15 Luật Chứng khoán năm 2019, công ty cổ phần chỉ được chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng nếu đáp ứng đủ các điều kiện:
- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi; đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
7. Chỉ được bán thêm cổ phiếu nếu có lãi (khoản 2 Điều 15)
Theo khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán năm 2019, để chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng thì hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán của công ty đại chúng phải có lãi; đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
Ngoài ra, giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh:
- Phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành;
- Phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu;
- Phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
Quy định này nhằm tránh trường hợp doanh nghiệp tăng vốn quá nhanh, trong khi quản trị doanh nghiệp không theo kịp. Qua đó, nhằm bảo đảm việc huy động vốn của doanh nghiệp phải gắn với việc sử dụng vốn và bảo vệ các cổ đông thiểu số trong trường hợp không có đủ khả năng tài chính để thực hiện quyền mua cổ phiếu.
8. Về công ty đại chúng (Điều 32)
Luật Chứng khoán năm 2019 đã nâng điều kiện trở thành công ty đại chúng, luật hóa các quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, phù hợp với nguyên tắc quản trị công ty của OECD/G20 năm 2015, nâng cao tính minh bạch, chuyên nghiệp trong quản trị doanh nghiệp đại chúng. Đồng thời giao Chính phủ hướng dẫn chi tiết nhằm đảm bảo tính linh hoạt, phù hợp quy mô của các công ty đại chúng.
9. Về thị trường giao dịch chứng khoán; đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán (từ Điều 42 đến Điều 69)
Luật Chứng khoán năm 2019 quy định sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, giải thể, mô hình hoạt động, hình thức sở hữu, chức năng, quyền và nghĩa vụ của sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam và việc thành lập công ty con của sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
Cơ cấu tổ chức quản lý, Điều lệ của sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam được sửa đổi cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp, có tính đến các yếu tố đặc thù của sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam. Luật quy định rõ trách nhiệm của sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam trong việc giám sát giao dịch, giám sát việc tuân thủ nghĩa vụ của các thành viên giao dịch; bổ sung quy định Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán đã đăng ký tập trung.
Đây là cơ sở pháp lý rất quan trọng để tái cấu trúc các sàn giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo hướng hình thành các công ty con hoạt động chuyên biệt theo từng thị trường, chuyên môn hóa, chuyên nghiệp hóa đồng thời mở ra cơ hội cho các sàn giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có thể chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty cổ phần khi điều kiện cho phép.
10. Về công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (từ Điều 70 đến Điều 98)
Luật Chứng khoán năm 2019 đã sửa đổi quy định cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo hướng tách thành 2 hoạt động: Ủy ban chứng khoan nhà nước cấp phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, sau đó công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Đồng thời, Luật đã bổ sung, quy định rõ các dịch vụ được cung cấp khi công ty chứng khoán được cấp phép các nghiệp vụ kinh doanh, quy định trách nhiệm của công ty chứng khoán trong thực hiện giám sát giao dịch chứng khoán, xây dựng hệ thống, cơ sở dữ liệu dự phòng…
Với các quy định nêu trên, phạm vi hoạt động của các tổ chức kinh doanh chứng khoán được mở rộng, tạo điều kiện tốt hơn cho các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
11. Tăng cường minh bạch thông tin (từ Điều 118 đến Điều 128)
Để khắc phục bất cập, hạn chế của Luật chứng khoán năm 2006, đồng thời tiếp cận với thông lệ quốc tế, nhằm tăng cường tính công khai, minh bạch của thị trường chứng khoán, ngăn ngừa những hành vi vi phạm pháp luật như giao dịch nội gián, thâu tóm doanh nghiệp bất hợp pháp..., Luật Chứng khoán 2019 đã có nhiều nội dung mới về công bố thông tin.
Theo đó, Luật bổ sung các đối tượng phải công bố thông tin như tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng; tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp; cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ (Khoản 1 Điều 118).
12. Về thanh tra, xử lý vi phạm (từ Điều 129 đến Điều 133)
Trong hoạt động thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm, Luật Chứng khoán năm 2019 đã bổ sung thẩm quyền của Ủy ban chứng khoán nhà nước trong việc yêu cầu các tổ chức, cá nhân, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp viễn thông cung cấp thông tin có liên quan để xác minh, xử lý các hành vi bị cấm; quy định cơ chế phối hợp giám sát giữa Ủy ban chứng khoán nhà nước với các cơ quan khác, với các cơ quan quản lý TTCK các nước; nâng mức phạt tiền hành chính tối đa. Theo đó, mức phạt tiền tối đa đối với hành vi thao túng thị trường, giao dịch nội bộ là 10 lần khoản thu trái pháp luật đối với tổ chức và 5 lần khoản thu trái pháp luật đối với cá nhân; đối với các hành vi vi phạm khác, mức phạt tiền tối đa là 3 tỷ đồng đối với tổ chức và 5 tỷ đồng đối với cá nhân.
Với việc bổ sung các trách nhiệm và quyền hạn trên, Bộ Tài chính, Ủy ban chứng khoán nhà nước sẽ có điều kiện tốt hơn để tổ chức quản lý, giám sát thị trường chứng khoán theo thông lệ quốc tế và các nguyên tắc của IOSCO.
III. TRIỂN KHAI THI HÀNH LUẬT
Để triển khai Luật Chứng khoán năm 2019 đạt hiệu quả cao, UBND tỉnh giao Sở Tài chính phối hợp với Sở Tư pháp và các cơ quan, đơn vị có liên quan trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình cần tăng cường tuyên truyền, phổ biến, giáo dục rộng rãi cho Nhân dân để hiểu và thực hiện đúng quy định của pháp luật./.